Perjanjian Pemegang Saham adalah instrumen hukum yang digunakan dalam pembentukan perusahaan terbuka, baik terbuka maupun tertutup.
Perjanjian ini sebenarnya merupakan kontrak antara pemegang saham. Fungsinya untuk menentukan tugas, hak dan tanggung jawab semua pemegang saham dalam perseroan, mencegah konflik dan menjaga kepentingan baik pemegang saham maupun badan hukum.
Perjanjian pemegang saham diatur dalam Undang-undang 6.404 Tahun 1976, yang dikenal sebagai Hukum Perusahaan, khususnya dalam Pasal 118.
Perjanjian Mitra x Perjanjian Pemegang Saham
Perjanjian mitra dibagi antara ‘Perjanjian Pemegang Saham, yang diterapkan pada perseroan terbatas, dan Perjanjian Pemegang Saham, yang diterapkan pada perseroan terbatas publik.
Perbedaan di antara mereka adalah cara pembagian modal dalam organisasi: dalam kuota atau dalam saham. Oleh karena itu, ‘perjanjian pemegang saham dapat juga disebut sebagai kesepakatan sekutu’. Namun, untuk menghindari kebingungan, lebih baik menggunakan istilah khusus untuk kasus perusahaan S/A.
Klasifikasi Perjanjian Pemegang Saham
Perjanjian pemegang saham dapat diklasifikasikan ke dalam jenis, menurut kriteria yang berbeda.
Untuk kriteria tujuan, kami memiliki:
- Perjanjian komando, yang menetapkan siapa yang mengendalikan perusahaan, selain termasuk prakiraan tentang perubahan anggaran rumah tangga, penambahan modal, antara lain.
- Perjanjian pertahanan, yang bertujuan untuk melindungi pemegang saham minoritas dari kemungkinan penyalahgunaan oleh mereka yang mengendalikan perusahaan.
- Kesepakatan saling pengertian, yang bertujuan untuk menyeimbangkan kepentingan pengendali dan pemegang saham minoritas dan untuk menenangkan perbedaan pendapat antar kelompok.
Dengan kriteria konten, kami memiliki:
- Perjanjian pemungutan suara, yang menentukan bagaimana hak suara akan digunakan oleh para pemegang saham.
- Perjanjian pemblokiran, yang berupaya menghindari perubahan susunan perseroan, misalnya dengan menetapkan aturan penjualan saham.
- Perjanjian ganda, yang membahas beberapa masalah yang menarik bagi badan hukum dan pemegang saham, seperti bagaimana memilih direktur.
Elemen penting dari Perjanjian Pemegang Saham
Unsur-unsur yang membentuk perjanjian pemegang saham dapat bervariasi dari kasus ke kasus. Namun, beberapa item tidak boleh hilang. Perjanjian harus menentukan:
- Kriteria pembagian keuntungan dan kerugian;
- Langkah-langkah tata kelola yang diadopsi untuk mengendalikan perusahaan;
- Aturan untuk transfer dan penjualan saham;
- Aturan untuk meningkatkan partisipasi mereka yang sudah menjadi pemegang saham, atau menipiskan partisipasi pemegang saham dalam hal masuknya penanaman modal asing baru;
- Tata cara pengambilan keputusan dan penyelesaian kebuntuan antar pemegang saham;
- Aturan untuk mengadakan pertemuan dan pertemuan.
Klausul lain untuk Perjanjian Pemegang Saham
Perjanjian pemegang saham dapat menetapkan hak untuk penjualan bersama, atau Tag Along. Ini adalah klausul yang menjamin bahwa jika pemegang saham mayoritas menjual sahamnya, pemegang saham minoritas akan dapat mengikuti transaksi dalam kondisi yang sama.
Perjanjian pemegang saham juga dapat membentuk kewajiban penjualan bersama, atau Tarik Bersama. Klausul ini menjamin bahwa jika pemegang saham mayoritas menerima usul untuk menjual perusahaan, ia dapat menutup transaksi dengan saham pemegang saham minoritas, selain miliknya sendiri.
Pendaftaran Perjanjian Pemegang Saham
Setelah disusun dan disetujui, perjanjian pemegang saham hanya berlaku segera setelah diajukan di kantor pusat perusahaan dan dicatat dalam buku daftar saham.
Jika perusahaan menerbitkan sertifikat saham, masing-masing sertifikat ini juga harus menyertakan teks yang menyatakan bahwa masing-masing saham tunduk pada ketentuan perjanjian.
Terakhir, direkomendasikan juga agar perjanjian diajukan ke Kantor Pendaftaran Komersial tempat perusahaan itu terdaftar. Jika memiliki klausa rahasia, versi dapat diajukan hanya dengan klausa publik.
Semua tindakan ini memastikan bahwa ketentuan perjanjian dapat dilaksanakan di depan pihak ketiga, orang-orang yang tidak terlibat dalam persetujuannya.